新闻中心
集团新闻主页 > 新闻中心 > 集团新闻 >
证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告
日期:2019-07-02   来源:   作者:匡国友   

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 西藏华钰矿业股份有限公司(以下简称“华钰矿业”)全资子公司丝路资源投资有限公司(以下简称“丝路资源”)与提格雷埃塞俄比亚控股公司、提格雷资源私人有限公司于近期签署了《股权买卖协议 提格雷埃塞俄比亚控股公司、提格雷资源私人有限公司作为(“各卖家”)与丝路资源投资有限公司(作为“买方”)与东非金属公司(作为“保证人”)》(以下简称“《股权买卖协议》”)及《丝路资源投资有限公司与提格雷埃塞俄比亚控股公司有关提格雷资源私人有限公司之合资经营合同》(以下简称“《合资经营合同》”,丝路资源将以120万美元对价收购提格雷资源私人有限公司70%股权,并将于后续与其他股东方共同经营格雷资源私人有限公司。合同各方正按照约定各自完成必要的各种内外部审查、批准和登记程序。

  ● 风险提示:第一、境外投资环境风险,本次交易标的公司Tigray资源公司位于埃塞俄比亚,可能面临投资所在国家的政治、经济、法律及外汇汇出等政策发生变动的风险;第二、外汇汇率波动风险,本次交易以美元为结算货币,若在交易价款支付前人民币兑美元汇率下跌,公司可能面临一定程度上的外汇汇率波动风险;第三、审批风险,根据《股权买卖协议》、《合资经营合同》的约定,上述合同签订后尚需经各方完成必要的各种内外部审查、批准和登记后方能生效,上述审批能否通过及通过时间,均存在不确定性。

  ● 本次股权收购投资金额未达到公司董事会、股东大会审议标准,无需提交董事会及股东大会审议。

  华钰矿业全资子公司丝路资源拟投资境外资产,于2019年6月28日,与提格雷埃塞俄比亚控股公司、提格雷资源私人有限公司签订了《股权买卖协议》及《合资经营合同》。现将相关情况公告如下:

  TEHI和TRHI的财务状况最终以提供审计及评估专业服务的中介机构出具的报告为准,待相关报告完成后,华钰矿业将严格按照《上海证券交易所上市规则》及时进行信息披露。

  以上Tigray资源公司(Tigray Resources Incorporated PLC)财产数据来源于北京信永方略管理咨询有限责任公司于2018年12月31出具的《财务尽职调查报告》。

  Tigray资源公司于2011年8月25日注册成立,其矿业开发项目正处于在建阶段,尚未产生收入。

  双方同意,Tigray资源公司债务将由转让股权方自行清偿上述债务,丝路资源及丝路资源入股后的Tigray资源将不对上述债务承担责任。

  Tigray资源公司目前拥有二份矿产使用权证(采矿权证):Da Tambuk和Mato Bula使用权证,上述采矿权证不存在扣押权或权利负担,且处于良好状态,其基本情况如下:

  根据埃塞俄比亚法律规定,资源储量无需在埃塞俄比亚有权机关备案。在上述二个采矿权范围内已探明的资源储量数据来源于2019年5月烟台东方冶金设计研究院有限公司出具的《技术经济尽职调查报告》。保有地质资源储量如下:

  标的公司采矿权的资源储量种类主要为金,属于华钰矿业原有主营业务种类,未涉及新进入其他有色金属开发行业。

  本次交易系通过直接投资方式取得Tigray资源公司70%股权,从而取得中国境外矿业企业70%的权益,无须就矿业权的取得获得境内矿业主管部门的同意,无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。

  (1)提格雷资源私人有限公司是一家根据埃塞俄比亚公告(法律)成立的私人有限责任公司,登记号为MT/AA/2/0011689/2004(简称“公司”),已发行股份共计100股,每股票面价值为美元1000元。

  (2)截至本协议签订日,TEHI及TRHI分别拥有公司的百分之九十九(99%)和百分之一(1%)股权。

  (3)买方拟根据本协议的条款和条件向各卖方收购公司的百分之七十(70%)的股权(简称“标的股权”)(包括从TEHI收购百分之六十九(69%)的公司股权,从TRHI收购百分之一(1%)的公司股权),各卖方拟根据本协议的条款和条件向买方出售标的股权。

  (4)在交割后,买方将有权力按照交易文件的条款和条件独立组织、管理和运营公司。

  a) 公司现有的全体股东已经正式通过决议批准本协议以及标的股权的拟议买卖;

  b) 各方签署本协议以及其各自签订的或将签订的其他各交易文件和履行其在本协议和前述各交易文件项下的义务所需的任何政府部门或其他机关(包括任何证券监管部门)的所有必要授权或通知或备案均已取得或办理(以适用者为准)并且具备完全效力,并且该等授权的所有条件均已得到遵守。

  e) 各卖方已经履行并遵守本协议中包含的、各卖方应当在交割日当日或之前应履行或遵守的所有约定、义务和条件;及

  (2)买方有权自主决定以书面通知各卖方的方式,随时豁免任何先决条件(对于被豁免的先决条件,买方可以自主决定对该等豁免的行使或授予附加进一步条件(如有))。

  (3)各卖方应当尽商业上合理最大努力在合理可行范围内尽快(无论如何应在最终截止日当日或之前)满足或促成满足第(1)条规定的先决条件。如果任何先决条件截至最终截止日为止仍未获得满足或根据第(2)条获得豁免,则买方无义务购买标的股权,并有权随时书面通知各卖方终止本协议。

  标的股权的转让的交割(简称“交割”)应当在所有先决条件均按照第(3)条获满足或豁免之日(以最后一个先决条件获得满足或豁免为准)后第十(10)个工作日在买方位于中国北京朝阳区大羊坊路有色地质大厦六层的办公室进行,或在各卖方和买方约定的其他地点和/或日期进行(简称“交割日”)。

  (2)在各卖方履行完各方义务并发生交割后十(10)个工作日内,买方应通过电汇方式(或者其他及时的、双方共同接受的安排)以美元向卖方指定的美元账户支付对价的50%(即美元60万元,大写:陆拾万美元整)(“交割对价”)。

  (3)在各卖方履行完相关义务并发生交割后三十(30)个工作日内,买方应通过电汇方式(或者其他及时的、双方共同接受的安排)以美元向各卖方指定的美元账户支付对价的剩余50%(即美元60万元,大写:陆拾万美元整)(“递延对价”)。

  (4)如果买方未能在递延对价到期后第三十(30)个工作日之前支付全额对价,各卖方有权书面通知买方终止本协议,买方有义务向各卖方支付违约赔偿金美元30万元(大写:叁拾万美元整), 而且各卖方可获得的其他救济不受此影响。

  (2)买方拥有签署和交付本协议以及完成本交易所需的一切必要公司权力和授权;

  促使其根据买方的合理要求或相关主管机关、适用法律或公司的组织文件的要求,为使交易文件生效而召开所有必要的会议、做出所有必要的弃权和同意、通过所有必要的决议和签署所有必要的文件。

  (2)针对由任何卖方所有或者控制的、位于埃塞俄比亚境内的任何矿产资源(不包括 Da Tambuk矿和Mato Bula矿),各卖方同意给予买方在同等收购价格下的优先购买权。

  (1)保证人无条件、不可撤销地:(i)承诺确保各卖方将履行其在任何交易文件项下或与任何交易文件有关的到期应履行的义务;以及(ii)同意向买方补偿因任何交易文件项下的任何性质的任何卖方违约而遭受到的所有损失。本保证将在该等损失和义务均已全部不可撤销地清偿或履行完毕之前,始终完全有效。

  (2)保证人在第上述条款下的义务,不受倘若不存在本条规定的话可能会对该等义务造成影响或减损的任何事项或事物的影响,包括不受下述事项的影响:

  a) 给予任何卖方或任何其他人任何时间宽限或宽容或与其达成任何债务和解;或

  c) 设立、变更、续展或解除针对任何卖方或任何其他人的任何权利、补救或担保或拒绝或疏于完善或执行任何该等权利、补救或担保;或

  d) 与任何卖方相关的任何法律限制、无行为能力或其他情况,或任何卖方在任何交易文件项下任何义务的不可执行或无效。

  (3)保证人向买方声明和保证(《披露函》中另有披露除外):(i)其有权签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务;(ii)本协议构成对其有约束力并可根据其条款强制执行的合法有效义务;(iii)其签署和交付本协议及履行其在本协议项下的义务没有也不会违反或抵触任何适用于保证人的法律、条例或法规,任何对保证人或保证人资产有管辖权的法院或其他机关或政府的任何命令或判决或对保证人或保证人任何资产有约束力或有影响的任何合同性限制,没有也不会构成该等法律、条例、法规、规定、命令、判决或限制项下的违约。

  (4)针对由保证人所有或者控制的、位于埃塞俄比亚境内的任何矿产资源(不包括 Da Tambuk矿和Mato Bula矿),保证人同意给予买方在同等收购价格下的优先购买权。

  (1) 提格雷资源私人有限公司(以下简称“公司”)的目标是采用先进和实用的技术在埃塞俄比亚开展勘探和采矿活动,以使得双方获得满意的经济收益。

  (2) 公司的经营范围包括但不限于矿产资源勘探和开采以及销售所生产的矿产品。

  (3) 与Da Tambuk 矿和Mato Bula矿相关的勘探或采矿相关的所有活动均应以公司名义开展、进行或者履行,而不得以任何一方的名义或者两方共同的名义进行。

  (4) 公司发行的总股份数为100股,每股面值为美元1000元。公司的总出资额为美元10万元,已经全部缴纳。

  (5) 丝路拥有70股公司股份,占股70%,TEHI拥有30股公司股份,占股30%(合称为“持股比例”)。

  a) 协助公司获得埃塞俄比亚国家银行关于公司接受以美元支付的、埃塞俄比亚境外付款的同意。

  b) 协助公司购买、租赁或者以其他方式获得公司生产及经营所需的设备及设施、机器、工具、原材料、办公家具和设备、车辆和其他材料。

  c) 协助公司员工或者股东代表获得该等人员在埃塞俄比亚以外地区代表公司进行商务旅行所需要的签证和其他必要旅行文件。

  (1)如果一方(简称“转让方”)拟向第三方(不包括转让方的关联方或者本合同的另一方)转让或者出售其持有的全部或者部分公司股权,应适用以下规则:

  a) 转让方应向另一方(简称“非转让方股东”)发出书面通知(简称“转让通知”),载明拟议受让方(简称“拟议受让方”)的身份、转让的价格和其他条款和条件。转让通知构成按照转让通知中载明的价格和其他条款及条件向非转让方股东转让股权的不可撤销的要约。

  b) 非转让方股东可在不晚于收到转让通知后三十(30)日内通过向转让方发出书面通知(简称“接受通知”)接受转让方转让股权的要约,接受通知应载明其拟购买的股份的份数(股份份数不得少于1份、不得大于转让方拟转让的全部份数)。在非转让方股东合理要求时,转让方应在其获知有关拟议受让方的业务和财务情况后尽速向非转让方股东提供该等信息,以使得非转让方股东能够决策是否行使优先购买权。

  c) 如果非转让方股东未在三十(30)日内的期限内发出接受通知,转让方可以在该等三十(30)日结束后的九十(90)日内向转让通知中载明的拟议受让方以不低于转让通知载明的价格和不优于转让通知中载明的条件和条款转让公司股权。转让方应在与拟议受让方签订转让合同后两(2)日内以书面形式通知另一方该等转让的最终条件和条款。

  (2)任意一方均可在任何时间将其在公司的股权转让给该方的关联方。每一方兹此放弃其对于另一方据此做出的转让的优先购买权。

  a) 确保该等转让不会违反基于采矿许可证产生的或者与采矿许可证相关的要求。

  b) 确保其拟议受让方签署一份使得该拟议受让方成为本合同一方并受到转让方所受相同程度的来自本合同条款和条件的约束的具有法律约束力的文件。

  c) 仍然对该转让方于股权转让之前存在或发生的本合同项下的任意债务或者义务负有责任。

  (4)除本合同另有约定外,公司可以为了向勘探或者开采活动融资而从埃塞俄比亚或者海外获得贷款。丝路应协助公司从中国获得条款具有竞争优势的贷款,TEHI应协助公司从中国及埃塞俄比亚以外的贷款人处获得条款具有竞争优势的贷款。如果任何贷款人要求提供贷款担保,双方应协商确定是否同意提供该等担保以及根据何种条款提供该等担保。

  (5)未经另一方的事先书面同意,任何一方均不得抵押或者质押其在公司的股权或者在公司股权上设置负担。

  (6)除非本合同另有明确约定,公司不应承担丝路或者TEHI的任何债务或者其他义务。

  (1)股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构,有权决定对公司具有重大意义的所有事宜。

  (2)股东会会议分为一般会议和临时会议。一般会议应根据公司章程定期举行。临时会议由股东按照一事一议的原则提议召开。

  (3)除非所有股东另行同意,召开股东会会议应提前三十(30)日向每位股东发出通知。股东会会议应制作有关会议上讨论的事项的决定的会议记录(英文)。参加会议的股东应在会议记录上签字。

  (6)有关以下事项的决议应获得在会议召开时代表不少于公司三分之二(2/3)股权的股东的同意:

  e) 借入资金或者签订贷款协议或者保证协议(为Da Tambuk矿和/或Mato Bula矿的建设或开采的目的除外);

  (7)有关第(6)条所列事项以外的其他事项(包括但不限于公司在相关市场发生重大变化导致产品价格可能低于产品成本的情况下暂停Da Tambuk矿和/或Mato Bula矿的建设或生产)的决议应获得于会议召开时代表不少于公司50%股权的股东的同意。

  (8)如果所有股东以书面形式一致同意并签署决议,股东会可以不召开现场会议而通过决议。该书面决议与股东会现场会议通过的决议具有同等效力。

  (9)股东会会议也可以通过电话或者视频会议的方式召开,前提是参加会议的股东代表能够互相听到对方、进行对话并表达其意见,该等会议通过的决议应由公司予以记录。

  (1) 双方同意,丝路有权根据本合同、公司章程的约定及埃塞俄比亚法律的规定全权组织、管理和经营公司。

  (2) 公司的管理部门由总经理领导,总经理由丝路指派并直接向股东会汇报。

  (3) 所有的管理层(不包括总经理)均应由总经理提名,由股东会批准和任命,并直接向总经理汇报。

  (2)各股东指定的代表和总经理每年应至少举行一次会议,共同讨论公司的重大问题。在生效日后的三十(30)日内,以及在此后每一年的12月1日之前(含当日),总经理应在对上述会议的讨论予以考虑的前提下,为公司在下一个财务年度的经营准备并向股东会提交一份拟议的经营计划。

  (3)在向股东会提交拟议的经营计划后二十(20)日内,股东会应召开会议:

  (4)如果股东会因任何原因未能在规定的时限内批准经营计划,应视为总经理已被授权按照最后一次被批准的经营计划的开支水平相同的开支水平继续经营,除非股东会另有指示。

  (5)如果经批准的经营计划实际发生或者预期将会发生重大偏离,总经理应尽速通知股东会。

  (1)公司员工的招聘、雇用、解雇、辞职、工资和福利等事宜应按照埃塞俄比亚劳动法律及埃塞俄比亚的其他适用法律法规(以下统称“劳动法”)办理。

  (2)公司的劳动规章制度应当经股东会批准,并由总经理实施或者在总经理监督下实施。

  a) 在每个财务年度结束后的四(4)个月内,股东会应在考虑应提留的用于未来生产和经营的资金后决定应分配的可分配利润。可分配利润应根据双方届时的持股比例向双方分配。

  b) 公司在以往年度留存的可分配利润可以与当前年度的可分配利润一同分配。

  (2)向丝路和TEHI分配的可分配利润或者支付的其他款项,如果是汇到埃塞俄比亚境外,则应以美元支付,而且应汇入丝路或者TEHI指定的外国银行账户。从当地货币转换为美元的汇率应适用股东会会议做出可分配利润分配决议之日埃塞俄比亚国家银行宣布的买入和卖出的中间价格,前提是符合埃塞俄比亚的外汇管控规定。如果公司没有足够的外汇用于以美元支付可分配利润,公司应在丝路或者TEHI要求时尽速在银行或者外汇调整中心将剩余可分配利润转换为外汇,并将该等外汇支付给丝路或者TEHI。如果公司不能实施该等转换,则在丝路或者TEHI发出指令后,公司必须将剩余的可分配利润以公司名义存入一个单独的计息银行账户,而且在等待丝路或者TEHI的进一步指令的期间内必须为丝路及TEHI的利益持有存于该等账户中的可分配利润及利息。公司应尽速执行丝路或者TEHI有关该银行账户的资金的指令,前提是该等指令不违反埃塞俄比亚的法律和法规。

  (2) 总经理应该根据埃塞俄比亚的法律法规和国际惯例制订公司的会计体系以及程序,并提交股东会审议批准。

  (3) 公司应采用埃塞俄比亚比尔作为记账的货币,并应使用美元作为报告货币,或者使用全体股东同意使用的其他外国货币作为补充记账货币。

  (4) 公司所有的会计记录、凭证、账簿都必须在公司总部制成并保管。公司的所有财务报告均应以英文和中文记录和保管,如两个文本存在不一致,以英文为准。

  (6) 双方均具有完整和相等的权限查阅公司的财务报告。公司应按月及季度向双方提供未经审计的财务报告,以使得双方可持续了解公司的财务表现。此外,双方在提前通知公司的前提下可自费委托在埃塞俄比亚或者境外注册的会计师代表该方对公司会计进行审计。公司应同意该等会计师对公司的所有会计和财务记录进行审计,前提是该会计师同意对该等文件进行保密。

  (7) 公司应聘请独立于任意一方的注册于埃塞俄比亚的会计师事务所审计公司的账户以及年度财务报表和报告。

  (8) 公司应将继续在埃塞俄比亚境内的银行维持美元账户和当地货币账户。公司根据埃塞俄比亚的适用法律以及在取得埃塞俄比亚国家银行同意的情况下,可以在埃塞俄比亚境外开立外汇银行账户。

  本次交易标的公司Tigray资源公司位于埃塞俄比亚,本次交易可能面临投资所在国家的政治、经济、法律及外汇汇出等政策发生变动的风险。

  华钰矿业已对标的公司进行了前期财务、法律、税务、技术等方面的尽职调查;同时,合作方TEHI及保证方具有在埃塞俄比亚进行矿产开发及管理的丰富经验,上述措施和交易架构安排将有利于避免本次交易的境外投资环境风险。

  本次交易以美元为结算货币,若在交易价款支付前人民币兑美元汇率下跌,本次交易的人民币成本将相应增加,公司也将面临一定程度上的外汇汇率波动风险。

  根据《股权买卖协议》的约定,该合同签订后尚需经双方完成必要的各种内外部审查、批准和登记后方能生效。

  本次交易符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》和《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》等国家产业政策及对外投资管理办法的要求,但本次交易能否取得上述批准,以及取得上述批准的时间,均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

  本次资产收购涉及的相关价款,根据华钰矿业的实际资金情况,目前计划拟通过自筹资金进行支付,如华钰矿业采用其他方式支付价款,华钰矿业会根据《上海证券交易所上市规则》及时对外披露。相关资金支付不会影响华钰矿业正常生产经营,本次交易将有利于华钰矿业加快推进国际化进程,增加矿产资源储备,增强华钰矿业境内外的市场竞争力,本次交易完成后,华钰矿业资产总额将有所增加,未来华钰矿业整体盈利将有所提升,经营抗风险能力进一步增强。

  本次《股权买卖协议》对价主要根据标的公司资源储量情况,交易双方协商确定。

  《股权买卖协议》、《合资经营合同》最终生效,其所涉及的资产收购不构成重大资产重组,亦不构成关联交易。

  公司将根据《股权买卖协议》、《合资经营合同》涉及交易的进展情况,及时披露相关信息,敬请广大投资者积极关注公司公告。

搜狐彩票,搜狐彩票网,搜狐彩票官网
网站地图