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铜陵有色金属集团股份有限公司公告(系列)
日期:2019-07-01   来源:   作者:匡国友   

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称“公司”)八届十四次董事会会议于2019年6月28日在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开,会前公司董事会秘书室于2019年6月17日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事12人,亲自出席会议董事8人,4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议,公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成的决议合法、有效。

  公司6名关联董事杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生及周俊先生实施了回避表决,与会的6名非关联董事一致同意该议案。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于对关联方铜冠矿建增资的提示性公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司(以下简称“铜冠矿建”)是铜陵有色金属集团控股有限公司(简称“有色控股”)的控股子公司,注册资本5,170万元,有色控股持有其64.39%股权;铜冠矿建经营层、管理和技术骨干等持有其35.61%股权。铜冠矿建主营业务系矿山工程建设、矿业管理、矿山工程施工技术服务。有色控股系铜陵有色金属集团股份有限公司(简称“公司”)控股股东。

  为提高资本实力,铜冠矿建拟增资扩股,公司拟以货币资金参与铜冠矿建本次增资,增资后公司持有铜冠矿建20%股权。增资价格以经国有出资单位认可的每股净资产评估值为定价依据。

  2019年6月28日,公司八届十四次董事会审议通过了《关于对关联方铜冠矿建增资的议案》。本次交易构成关联交易,关联董事杨军先生、龚华东先生、徐五七先生、胡新付先生、丁士启先生、周俊先生进行了回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本公告披露日,双方尚未就上述增资事宜签订协议。公司将根据该事项的进展情况及时履行相关审议程序及信息披露义务。

  经营范围:矿山工程施工总承包壹级,承包境外矿山工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,矿山采选设备制造、修理,非标准零部件制造,机械设备及工程材料销售,机械设备租赁,自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外),矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务,隧道、公路、桥梁施工,地质灾害治理,矿山工程施工技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  有色控股系公司控股股东,铜冠矿建为有色控股的控股子公司,有色控股持有铜冠矿建64.39%股权。根据《股票上市规则》第10.1.3(二)规定,铜冠矿建是公司的关联法人。

  铜冠矿建总股本5170万股,有色控股持股3329万股,占铜冠矿建总股本的64.39%,系铜冠矿建控股股东;铜冠矿建经营层、管理和技术骨干持股1841万股,占总股本的35.61%。安徽省国有资产监督管理委员会持有有色控股100%股份,系铜冠矿建实际控制人。

  预计铜冠矿建经本次增资扩股,有色控股持股比例达51.51%;公司持股比例达20%;铜冠矿建经营层、管理和技术骨干持股比例达28.49%。

  铜冠矿建公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款;铜冠矿建未被列入失信被执行人;也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  本次增资的审计、资产评估基准日为2019年6月30日,资产评估基准日至增资股权交割日期间,铜冠矿建的经营损益由原股东承担或享有。

  根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》相关规定,国家出资企业直接或指定其控股、实际控制的子企业参与增资,经国家出资企业批准后,可以采取非公开协议方式进行增资。经有色控股批准,本次增资以非公开协议方式进行。公司聘请中介机构以2019年6月30日为审计评估基准日对铜冠矿建进行审计评估,以铜冠矿建每股净资产评估值为增资价格,以自有资金(货币资金)对铜冠矿建进行增资。本次增资前公司不持有铜冠矿建股份,本次增资完成后,公司将持有铜冠矿建20%的股份。

  1、强化战略合作、发挥协同效应。公司通过对铜冠矿建增资,深化与铜冠矿建的战略合作,进一步打造全产业链竞争优势,更好发挥协同效应,提升运营效率。

  2、实现资产保值增值。铜冠矿建经营效益好,公司对铜冠矿建增资,将有利于实现资产保值增值。

  本次交易尚未签署增资协议,铜冠矿建资产尚未进行评估;公司将根据具体交易金额,严格履行后续审批程序,并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为铜陵有色金属集团股份有限公司(以下简称公司)独立董事,事前对公司董事会提供的《关于对关联方铜冠矿建增资的议案》相关材料进行了认真的审阅,我们同意将该议案提交八届十四次董事会审议,现就公司该交易事项发表如下意见:

  公司通过本次增资,深化了与铜冠矿建的战略合作,进一步打造全产业链竞争优势,更好发挥协同效应,提升运营效率。公司本次交易事项符合相关法律法规的规定,体现了公开、公平和公正的原则。表决程序合法有效,没有损害公司及其他股东利益。

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